CVC Capital Partners onder vuur wegens zelfverrijking bij overnamebod Recordati

47%-belang van Fund VII zorgt voor belangenconflicten terwijl zusterfonds Fund IX 10,7 miljard euro biedt voor de Italiaanse geneesmiddelenproducent

Europees buy-outbedrijf CVC Capital Partners Plc krijgt te maken met governance-vragen nadat een nieuwer fonds ermee heeft ingestemd een bedrijf over te nemen waarin een ouder fonds een groot belang heeft. De transactie benadrukt een groeiende praktijk in de sector om activa te verplaatsen tussen fondsen die door dezelfde firma worden beheerd wanneer externe kopers schaars zijn.

Recordati-belang en mislukte pogingen tot externe exit

Recordati SpA, het in Milaan genoteerde farmaceutische bedrijf, is sinds 2018 voor 47% in handen van CVC’s Fund VII na een deal met de oprichtersfamilie. De investering leverde solide rendementen op, maar pogingen om het belang aan externe partijen te verkopen liepen vast. Informele gesprekken in 2024 leverden geen formeel bod op.

Fund IX en GBL lanceren overnamebod van 10,7 miljard euro

In mei deed een consortium onder leiding van CVC’s Fund IX en Groupe Bruxelles Lambert SA een bod van 10,7 miljard euro, ongeveer 12 miljard dollar, op het hele bedrijf. De raad van Recordati steunde het bod met 6 tegen 4 stemmen. De vier onafhankelijke bestuurders stemden tegen en noemden de prijs ontoereikend.

Activistische investeerder eist hogere prijs

De voorwaarden pasten bij Fund VII. Activistische aandeelhouder Palliser Capital drong echter aan op een hoger bod. CVC verhoogde het bod eerder deze maand met bijna 400 miljoen euro. Palliser-leider James Smith, voormalig portefeuillemanager bij Elliott Management, wees de aanpassing af.

A token 3% increase does not make this offer fair, nor does it fix the conflicts and coercive structure at its heart.

— James Smith, Palliser Capital, Statement on the Recordati bid

Waarderingstekort en parallellen met continuation funds

Zelfs na de verhoging vertegenwoordigt het bod slechts een premie van 12% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers van Recordati over de drie maanden voorafgaand aan de eerste berichten in maart. Onafhankelijke waarderingen van Lazard en Rothschild plaatsten het bedrijf hoger en verschillende analisten menen dat het meer waard is. Hoewel Fund IX is opgezet als een standaard buy-outvehikel, lijkt de constructie op de tactiek van continuation funds waarbij het ene fonds tegen een korting kan uitstappen terwijl een ander fonds de eigendom overneemt.

Pad naar voltooiing en mogelijke obstakels

Het bod vereist 67% acceptatie door aandeelhouders. Het consortium heeft al meer dan 60% veiliggesteld door het belang van Fund VII te combineren met aankopen op de open markt. Om de 90%-drempel voor volledige controle te halen, zijn mogelijk verdere prijsconcessies nodig. Als het bod mislukt, moet Fund VII zijn aandelen mogelijk geleidelijk op de open markt verkopen, mogelijk tegen lagere prijzen.

Risico’s van gedwongen delisting en reputatiezorgen

Met gedeeld eigendom zou het consortium kunnen proberen de overige aandeelhouders via een delisting-procedure uit te kopen. Onafhankelijke bestuurders zouden dergelijke stappen nog wel moeten goedkeuren, wat vragen oproept over mogelijke vervangingen die meegaander zouden zijn. Minderheidsaandeelhouders hebben zich verzet en elke gedwongen transactie kan de reputatie van CVC schaden.

Transacties tussen fondsen onder dezelfde beheerder komen veel voor in private markten. De huidige situatie illustreert de problemen die ontstaan wanneer publieke aandeelhouders en interne governance-verwachtingen botsen.

Tags bij dit artikel