In de late jaren zeventig, nadat Richard Donners Superman-film de standaard zette voor grote bioscoopblockbusters, begon Marvel Comics onder Stan Lee zijn personages tegen lage prijzen te licentiëren voor filmadaptaties. Het doel was om projecten snel op gang te brengen, ook al had de uitgever nog geen grote filmafdeling en hadden zijn helden beperkte waarde in Hollywood.
Spider-Man, Marvels vlaggenschippersonage, stond centraal in deze vroege pogingen. B-filmproducent Roger Corman nam de webheld begin jaren tachtig als eerste in optie voor een lowbudget actiefilm die nooit van de grond kwam. De rechten gingen in 1985 over naar Cannon Films, eigendom van neven Menahem Golan en Yoram Globus. De studio was gespecialiseerd in goedkope actiefilms en zag de held als kans om een breder publiek te bereiken.
Golan en Globus hadden de Spider-Man-strips nooit gelezen en zagen de held als een monsterachtig figuur vergelijkbaar met The Wolf Man. Ze huurden horrordirecteur Tobe Hooper, bekend van The Texas Chain Saw Massacre, in om de film te regisseren en lieten Leslie Stevens het script schrijven. Het verhaal veranderde Peter Parker in een gigantisch, achtarmig spinwezen dat door een gekke wetenschapper genaamd Dr. Zork was gecreëerd. Parker behoudt een deel van zijn menselijkheid en vecht in een chaotisch slot tegen een leger van hybride mutanten.
Stan Lee wees het concept direct af omdat het de kern van het personage negeerde: een jongeman die worstelt met zijn verantwoordelijkheden als held. Hij spoorde de studio aan om de bronmaterialen te bestuderen, en Cannon ging daarmee akkoord. Hooper vertrok al snel, waardoor de horrorversie werd verlaten.
Regisseur Joseph Zito nam het project over. Het nieuwe script van Ted Newsom en John Brancato bevatte een standaard oorsprongsverhaal waarin Spider-Man vecht tegen Doctor Octopus, die de macht over New York probeert te grijpen. Vroege castinggesprekken noemden Bob Hoskins als Doc Ock, Tom Cruise als Peter Parker, Lauren Bacall als Aunt May en zelfs Stan Lee als J. Jonah Jameson. Scott Leva, die model had gestaan voor een Spider-Man-stripomslag, werd uiteindelijk gekozen voor de hoofdrol. Cannon reserveerde een relatief groot budget van ongeveer 20 miljoen dollar en mikte op een release tijdens de feestdagen van 1986.
Financiële problemen bij Cannon Films dwongen tot forse bezuinigingen op het Spider-Man-budget. Zito vertrok en Albert Pyun nam de regie over. Pyun bedacht een efficiënte maar ongebruikelijke aanpak door Spider-Man en een vervolg op Masters of the Universe achter elkaar op te nemen met gedeelde sets. De oplopende verliezen van de studio door andere projecten zoals Superman IV deden het project uiteindelijk stranden. Golan nam de rechten later mee toen hij het bedrijf verliet, wat leidde tot jarenlange juridische geschillen die een Spider-Man-film tot 2002 uitstelden.
Als de versies uit de jaren tachtig in de bioscoop waren gekomen, hadden kijkers mogelijk een grotesk horrorspektakel of een ruige actiefilm met een jonge Tom Cruise gezien. In plaats daarvan werd de rechtenkwestie een van de langstlopende ongerealiseerde projecten in Hollywood.