H&R REIT-uitverkoop stuit op aandeelhoudersverzet nu grote pensioenfondsen deal met familie van CEO afwijzen

Pensioenfondsen uit Canada, de VS en Noorwegen sluiten zich aan bij activisten in het afwijzen van de splitsing van C$6,7 miljard die activa zou overdragen aan familieleden van Thomas Hofstedter.

H&R Real Estate Investment Trust ondervindt toenemend verzet tegen de geplande splitsing van C$6,7 miljard ($4,7 miljard). Verschillende van de grootste pensioenfondsen ter wereld hebben aangegeven tegen de transactie te zullen stemmen, waarbij een deel van de Canadese vastgoedportefeuille zou worden overgedragen aan een vehikel dat wordt gecontroleerd door de familie van de topman.

Pensioenfondsen keren zich tegen de transactie

British Columbia Investment Management Corp., de New York City Comptroller, Noorwegen’s KLP, het California State Teachers’ Retirement System en Florida’s State Board of Administration hebben allen aangegeven de deal te zullen afwijzen, blijkt uit proxy-stemmingsgegevens. Hun standpunt versterkt een bestaande campagne van activistische beleggers en andere grote aandeelhouders die de transactie dreigt te blokkeren, slechts enkele dagen voor de geplande stemming op vrijdag.

Proxy-adviseurs Institutional Shareholder Services en Glass Lewis hebben beleggers eveneens geadviseerd het voorstel te verwerpen.

Waarde deal zakt onder onafhankelijke waarderingsrange

De in augustus aangekondigde voorwaarden waardeerden de transactie in contanten en aandelen aanvankelijk op C$12,01 per H&R-unit. Bij sluiting op dinsdag was de impliciete waarde gedaald tot C$10,13 na een koersdaling van GO Residential Real Estate Investment Trust, het vehikel dat unithouders als onderdeel van de regeling zouden ontvangen. Dat bedrag ligt onder de ondergrens van een onafhankelijke waardering door National Bank of Canada Capital Markets, die een bodem van C$10,80 per unit hanteerde.

In de huidige structuur ontvangt elke H&R-unit C$4,28 in contanten plus 0,5688 units van GO Residential REIT.

Transactiestructuur roept zorgen over belangenconflicten op

De voorgestelde splitsing zou de residentiële en industriële activa van H&R scheiden van de kantoorvastgoed, ontwikkelingslocaties en overige bezittingen. De laatste groep zou worden ondergebracht in een vehikel genaamd CRAL, gecontroleerd door familieleden van Executive Chairman en CEO Thomas Hofstedter. H&R weigerde commentaar te geven op het toenemende verzet.

KLP wees op problemen met het verkoopproces, mogelijke belangenconflicten, de algehele rationale en de vraag of externe beleggers een eerlijke waarde zouden ontvangen. Het Noorse fonds noemde ook het verschil tussen de impliciete prijs en de formele waarderingsrange, en suggereerde beperkte nadelen bij afwijzing van de deal. Florida’s pensioenbeheerder noemde materiële procedurele, strategische en kwantitatieve bezwaren.

Goedkeuringsdrempels en verdediging van het bedrijf

H&R moet goedkeuring verkrijgen van twee derde van de uitgebrachte stemmen onder twee afzonderlijke toetsen, plus een meerderheid van de stemmen van niet-gelieerde unithouders. Verschillende grote beleggers hebben al aangekondigd tegen te zullen stemmen, waaronder RBC Global Asset Management, dat ongeveer 9,3 miljoen units bezit. Scheer Rowlett & Associates, Mill Pond Capital en Sandpiper Asset Management hebben eveneens verklaard tegen de transactie te zullen stemmen.

Samen controleren de vier openlijk tegenstemmende beleggers naar schatting 19 miljoen units, of ongeveer 7 procent van de uitstaande units. Dit totaal sluit de posities van de vijf pensioenfondsen uit, waarvan de stemintenties bekend zijn maar de exacte belangen niet openbaar zijn.

H&R verdedigt uitkomst strategische herziening

Het bedrijf beschrijft de splitsing als het resultaat van een uitgebreide strategische herziening die geen haalbaar bod op het gehele bedrijf opleverde. Het stelt dat de bereidheid van CRAL om de minder gewenste activa over te nemen een bredere transactie mogelijk maakt die voorkomt dat publieke beleggers met moeilijk verkoopbare panden achterblijven. Waarborgen omvatten het terugtreden van betrokken trustees, onafhankelijk juridisch advies en een afzonderlijke minderheidsstemming.

Tags bij dit artikel