Saudi-Arabië's CMA keurt hervorming IPO-regels goed ondanks bankwaarschuwingen

Nieuwe eisen voor underwriting en openbaarmaking wekken angst voor minder beursgangen en hogere risico's voor marktdeelnemers

De Capital Market Authority van Saudi-Arabië heeft belangrijke updates van het IPO-noteringskader doorgevoerd, ondanks waarschuwingen van banken en brancheorganisaties dat de maatregelen nieuwe beursgangen kunnen ontmoedigen.

Regulator rondt underwritingverplichtingen af na korte consultatie

De CMA heeft de wijzigingen deze week goedgekeurd. Daaronder vallen bepalingen die underwriters mogelijk verplichten aandelen die tijdens een beursgang onverkocht blijven zelf over te nemen. Marktpartijen merkten op dat de toezichthouder na een consultatieperiode van dertig dagen slechts beperkte aanpassingen heeft gedaan, al kondigde de CMA aan dat er nog nadere guidance komt over bepaalde punten.

Jason Manketo, partner bij Linklaters, constateerde dat de definitieve regels sterk lijken op de oorspronkelijke voorstellen. Daardoor blijven er vragen over de praktische toepassing, waarbij de uitkomst afhangt van de manier waarop de CMA de regels interpreteert en handhaaft.

Critici wijzen op risico's voor firm-commitmentstructuren

Sommige waarnemers uitten hun bezorgdheid dat de toegevoegde taal over mechanismen om onverkochte aandelen te plaatsen de integriteit van firm-commitmentaanbiedingen kan ondermijnen. Arturo Bris, hoogleraar finance en directeur van het IMD World Competitiveness Center, stelde dat als underwriters aandelen tegen de IPO-prijs kunnen teruggeven aan de emittent of de verkopende aandeelhouders, er geen sprake meer is van echte commitment.

Als de underwriter de aandelen tegen de IPO-prijs kan terugverkopen aan de emittent of de verkopende aandeelhouders, is er helemaal geen commitment. Het risico komt rechtstreeks bij de verkoper terecht en we hebben dan in alles behalve de naam een best-efforts-aanbieding.

— Arturo Bris, Professor of Finance and Director, IMD World Competitiveness Center, Comments on the new Saudi IPO rules

Zwakke IPO-activiteit drijft regulator tot kwaliteitsverbetering

De aanpassingen komen op een moment dat de IPO-markt van Saudi Arabia een van de rustigste periodes in jaren doormaakt. Sinds april heeft geen enkel nieuw bedrijf toestemming gekregen voor de hoofdmarkt, mede door het aanhoudende regionale conflict. De CMA wil problemen aanpakken zoals te hoge waarderingen, opgeblazen orderboeken en bedrijven die kort na de notering hun winstverwachtingen missen.

Branchepartijen waarschuwen voor onbedoelde markteffecten

Gary Simmons, managing director high yield en equity capital markets bij de Association for Financial Markets in Europe, wees erop dat onderdelen van de voorstellen onbedoelde gevolgen kunnen hebben, waaronder timingproblemen en de bredere implicaties van underwriter-verplichtingen voor aandelen van bedrijven.

Extra eisen dat emittenten forward-looking financiële informatie en prognoses voor minstens een jaar moeten verstrekken, hebben eveneens kritiek gekregen. Deze regels wijken af van de praktijk in markten als het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten en kunnen de aansprakelijkheid van emittenten en hun banken vergroten.

De eis voor forward-looking disclosure baart me zorgen. De wettelijke bescherming voor forward-looking statements geldt niet voor IPO's, dus een gemiste forecast kan leiden tot rechtszaken tegen de emittent en de banken.

— Arturo Bris, Professor of Finance and Director, IMD World Competitiveness Center, Comments on the new Saudi IPO rules

Breder hervormingsprogramma onder nieuwe leiding richt zich op buitenlands kapitaal

De IPO-aanpassingen maken deel uit van bredere consultaties onder leiding van de nieuwe voorzitter van de CMA, Mazen Al Sudairi, die in augustus aantrad. Er wordt gerekend op stappen om de markt te liberaliseren, de liquiditeit te verbeteren en meer buitenlands kapitaal aan te trekken. De toezichthouder bespreekt ook wijzigingen in de limieten voor buitenlands eigendom, waarbij Morgan Stanley schat dat het opheffen van de huidige 49-procentgrens ongeveer 7,4 miljard dollar aan instroom kan opleveren.

Mogelijke uitkomsten: minder deals of sterkere aftermarketprestaties

Advocatenkantoor Gibson Dunn adviseerde cliënten dat underwriters mogelijk hogere fees gaan rekenen en voorzichtiger gaan prijzen. Emittenten zouden beursgangen kunnen uitstellen of andere liquiditeitsopties kunnen onderzoeken. Tegelijkertijd denkt Lukas Muehlbauer van IPOX Schuster dat de veranderingen uiteindelijk kunnen leiden tot kwalitatief betere noteringen en herhaalde deelname van beleggers.

Tags bij dit artikel