James Cameron kwam in de vroege jaren negentig dicht bij het verwezenlijken van zijn eigen kenmerkende visie op Spider-Man voor het grote scherm. Het project haalde de productie nooit, maar het gedetailleerde scriptment dat hij voorbereidde blijft een fascinerende what-if in de filmgeschiedenis.
Destijds verkenden James Cameron en zijn bedrijf Lightstorm Entertainment een X-Men-film. Die plannen veranderden snel toen Stan Lee de kans bood om Spider-Man aan te pakken. Stripauteur Chris Claremont herinnerde zich later hoe een vergadering spaak liep nadat Lee en Cameron begonnen te praten over de web-slinger. De X-Men-deal verdampte binnen enkele minuten.
Camerons behandeling portretteerde Peter Parker als opstandig en geïsoleerd. Het personage gaat naar school in een welvarend gebied terwijl hij in een armere buurt woont. Deze opzet benadrukte klasseverschillen en Peters buitenstaanderstatus onder zijn leeftijdsgenoten.
Een spinnenbeet activeert zijn krachten nadat de spin een genetisch gemodificeerde fruitvlieg heeft gegeten. De transformatie omvat een memorabele hallucinerende sequentie en een onwillekeurige afgifte van web die dient als een duidelijke metafoor voor de puberteit.
De hoofdantagonist Carlton Strand combineerde eigenschappen van Electro en Kingpin. Hij werd beschreven als belichaming van verworven in plaats van geërfde rijkdom en fungeerde als een cynische tegenhanger van Spider-Man. Zijn medewerker Boyd, een vroege versie van Sandman, kon zichzelf naar believen herstellen en herinnerde daarmee aan de T-1000 uit Terminator 2.
Het verhaal bouwde op naar een climax bovenop het World Trade Center. Spider-Man nam het op tegen beide schurken in sequenties vol brute gevechten en bliksem-effecten. Camerons trackrecord met actie suggereerde dat deze scènes intense, realistische spektakels zouden hebben opgeleverd.
Een element dat later werd overgenomen was het concept van organische webshooters. Sam Raimi verwerkte het idee in zijn film uit 2002 ondanks aanvankelijke weerstand van fans. Cameron zag de krachten als een metafoor voor de puberteit, maatschappelijke angsten en persoonlijke transformatie.
I wanted to make something that had a kind of gritty reality to it. Superheroes in general always came off as kind of fanciful to me, and I wanted to do something that would have been more in the vein of 'Terminator' and 'Aliens,' that you buy into the reality right away.
Leonardo DiCaprio werd naar verluidt overwogen voor de hoofdrol. Hij bagatelliseerde later hoe dicht hij erbij was en merkte op dat hij zich er destijds niet klaar voor voelde. Lance Henriksen en Michael Biehn werden besproken voor de schurkenrollen van Strand en Boyd.
Het scriptment behandelde serieuze thema's waaronder Peters indirecte verantwoordelijkheid voor de dood van zijn oom. Het balanceerde donkere elementen met momenten van opluchting, zoals Spider-Man die gestolen geld over buurten verspreidde. Camerons aanpak anticipeerde meer dan tien jaar op de toon van latere films.