Electronic Arts gebruikt Egan-Jones-rating om 250 miljoen dollar obligatiepremie te ontwijken in privatiseringsstrijd

Schuldeisers betwisten defeasance-manoeuvre en alternatieve rating na overname van 55 miljard dollar door Silver Lake, Affinity Partners en Saoedisch fonds

Electronic Arts heeft een investment-grade rating verkregen van Egan-Jones Ratings Co. op een deel van zijn obligaties om crediteuren te weerstaan die een change-of-control premie eisen na de privatisering.

Obligatiehouders stellen dat er een default heeft plaatsgevonden omdat het bedrijf de vereiste uitbetaling niet binnen de gestelde termijn na de overname heeft gedaan. Ze baseren hun standpunt op privébesprekingen met ingewijden.

Defeasance-tactiek om uitbetalingsverplichting te neutraliseren

Electronic Arts beweert niets verschuldigd te zijn omdat het in februari een defeasance-strategie heeft uitgevoerd. Daarbij werden Amerikaanse staatsobligaties gekocht waarvan de kasstromen de toekomstige rente en aflossing op de notes dekken, zodat de obligaties een investment-grade rating kregen en de gebruikelijke trigger bij kredietverlagingen werden omzeild.

De manoeuvre kan het bedrijf ongeveer 250 miljoen dollar besparen als het de premie succesvol weet te vermijden, volgens ingewijden.

Grote ratingbureaus weigeren hoge rating toe te kennen

Ondanks contacten met meerdere bureaus eerder dit jaar hebben S&P Global Ratings, Moody’s Ratings en Fitch Ratings ofwel junkratings toegekend of de dekking ingetrokken na de overname van 55 miljard dollar door een consortium met Silver Lake Management, Affinity Partners en het Saoedische Public Investment Fund.

Crediteuren wijzen vervangende rating van Egan-Jones af

Electronic Arts verwijst nu naar de Egan-Jones-rating als geldig alternatief. Crediteuren, die een samenwerkingsakkoord hebben gesloten en Akin Gump Strauss Hauer & Feld en Houlihan Lokey hebben ingeschakeld, stellen dat de obligatiedocumenten geen vervanging door een alternatieve rating halverwege toestaan en dat een private rating een publieke niet kan vervangen.

Trustee stapt op na defaultmelding

Na een defaultmelding op 8 september heeft de obligatietrustee U.S. Bank het bedrijf laten weten dat het zal aftreden vanwege belangenconflicten door de melding.

Voorwaarden obligatie-inkoop en marktreactie

In februari bood Electronic Arts aan twee series obligaties terug te kopen tegen kortingen ver onder de gebruikelijke 101 cent die bij change-of-control-bepalingen geldt. De 1,85%-notes met vervaldatum 2031 werden aangeboden rond 92 cent per dollar, terwijl de 2,95%-notes met vervaldatum 2051 rond 74 cent werden aangeboden.

De overname werd op 4 augustus afgerond. Moody’s trok de dag daarna zijn ratings in en S&P kende later een BB+-rating toe aan de 2031-obligaties en een BB-rating aan de 2051-notes, beide in junk-territorium.

Tags bij dit artikel