Rechter blokkeert overname kunstmestgigant OCI door bouwbedrijf Orascom en miljardair Sawiris: 'Diefstal voorkomen'

In dit artikel:

De Ondernemingskamer heeft maandagavond een voorlopig verbod opgelegd op de voorgenomen fusie tussen OCI (de aan de Amsterdamse beurs genoteerde kunstmestproducent) en het aan de beurs van Abu Dhabi genoteerde Orascom Construction. Daardoor kan de bijzondere aandeelhoudersvergadering van aanstaande donderdag, waar de samenvoeging op de agenda stond, niet doorgaan. De uitspraak volgt op een spoedprocedure van minderheidsaandeelhouders waaronder de VEB, investeerder Norbury Capital en Marcel Smits.

De eisers vroegen niet alleen om de fusie van de agenda te halen, maar ook om de stemrechten van grootaandeelhouder Nassef Sawiris te schorsen en onderzoek naar mogelijk wanbeleid bij OCI. Norbury Capital, dat de zaak namens vier familiekantoren en vier institutionele beleggers uit het VK en de VS voert, noemt de uitspraak een belangrijke correctie op een transactie die minderheidsaandeelhouders ernstig zou benadelen; oprichter Thijs Buitenhuis noemde het in reactie een stap om wat hij als ‘diefstal’ bestempelde te voorkomen.

OCI en Sawiris betoogden tegen de behandeling dat het blokkeren van de fusie zowel OCI als de grootaandeelhouder onevenredig zou schaden. Juridische bijstand voor OCI kwam van A&O Shearman en De Brauw Blackstone Westbroek. Sawiris, een van Egypte’s rijkste ondernemers, wil zijn 50% in OCI samenvoegen met zijn 50% in Orascom Construction. Na de transactie zouden OCI-aandeelhouders een belang van ongeveer 47% in het samengevoegde Orascom krijgen; die ruilwaardering impliceert een prijs van circa €4,27 per OCI-aandeel, wat veel aandeelhouders te laag vinden (ING taxeerde OCI eerder rond €6).

Een belangrijk twistpunt is een mogelijk belangenconflict: CEO Hassan Badrawi zit ook in de raad van Orascom en was betrokken bij onderhandelingen. OCI-advocaten ontkennen dat er een conflict bestaat en wijzen erop dat niet-uitvoerend bestuurder Robert Jan van der Kraats op cruciale momenten een rol heeft vervuld. Met de voorlopig voorziening gaat de zaak onverminderd verder; de rechterlijke tussenkomst benadrukt het spanningsveld tussen grootaandeelhoudersstrategieën en de bescherming van minderheidsaandeelhouders.