Paramount brengt schuldemissie van 44,4 miljard dollar op de markt voor overname Warner Bros. Discovery

Het door David Ellison geleide bedrijf wacht op de laatste rechterlijke goedkeuring terwijl het investment-grade en high-yield obligaties regelt om de aandelenovereenkomst van 80 miljard dollar te sluiten

Paramount is begonnen met de marketing van een schuldpakket van 44,4 miljard dollar dat bedoeld is om de aankoop van Warner Bros. Discovery te financieren. De stap komt terwijl het bedrijf wacht tot een federale rechter de laatste reglementaire voorwaarde goedkeurt die nodig is om de transactie te voltooien.

Rechterlijke goedkeuring blijft laatste grote hindernis

In een SEC-melding merkte Paramount op dat de daadwerkelijke sluitingsdatum nog onzeker is. De fusie gaat alleen door nadat alle sluitingsvoorwaarden in de overeenkomst zijn vervuld of afgezien. Het bedrijf heeft 7 oktober als referentiedatum voor de schuldemissie vastgesteld.

Onder leiding van David Ellison heeft Paramount aan alle eisen voldaan behalve één. Een federale rechter moet de voorgestelde schikking goedkeuren van een antitrustzaak die is aangespannen door procureurs-generaal uit twaalf staten, waaronder Rob Bonta uit Californië. Ellison en Bonta kondigden de deal een week eerder aan, maar U.S. District Judge Araceli Martinez-Olguin weigerde deze goed te keuren tijdens een hoorzitting op 24 september en gaf in plaats daarvan tijd voor verweerschriften.

Schuldpakket combineert investment-grade en high-yield obligaties

De emissie omvat ongeveer 32 miljard dollar aan investment-grade schuld in dollars en euro’s, plus het equivalent van 12,4 miljard dollar aan hoger renderende junk bonds. Bank of America en Citigroup verzorgen de marketing, en vroege signalen wijzen op sterke belangstelling van beleggers die voldoende is om het volledige bedrag te dekken.

De opbrengsten worden gecombineerd met bestaande cash, eerder aangekondigde termijnenleningen en aandelenfinanciering om de koopprijs te dekken. Extra financieringsregelingen omvatten een al in de markt gebrachte Term B-lening van 7,5 miljard dollar met een looptijd van zeven jaar en een overbruggingsfaciliteit van 49 miljard dollar die alleen wordt geactiveerd als permanente financiering bij sluiting nog niet klaar is.

Deal-economie en schuldlast na de fusie

Uitgaande van een sluiting rond 6 oktober schat Paramount de totale contante betaling aan aandeelhouders van Warner Bros. Discovery op 78 miljard dollar. Dat bedrag dekt de betaling van 31 dollar per aandeel, een korte periode van ticking fees die op 1 oktober beginnen, en ongeveer 1,1 miljard dollar voor verworven aandelenbelangen.

De transactie werd in februari aangekondigd met een aandelenwaarde van bijna 80 miljard dollar en een ondernemingswaarde van ongeveer 110 miljard dollar. Warner Bros. Discovery had per juni ongeveer 34 miljard dollar aan schuld en 3,4 miljard dollar aan cash. De gecombineerde entiteit zal naar verwachting meer dan 80 miljard dollar aan langlopende schuld hebben, wat leidt tot jaarlijkse rentelasten van meer dan 6 miljard dollar.

Aandeleninvesteerders omvatten staatsinvesteringsfondsen

De aandelenverplichtingen bedragen in totaal tot 46,7 miljard dollar van de Lawrence J. Ellison Revocable Trust plus 250 miljoen dollar van RedBird Capital. Deze investeerders hebben hun rechten overgedragen aan andere partijen, waaronder staatsinvesteringsfondsen uit Saudi-Arabië, Abu Dhabi en Qatar, samen met de Amerikaanse bank LionTree. De nieuwe investeerders ontvangen bij sluiting niet-stemgerechtigde Class B-aandelen, en de Trust heeft toegezegd de aandelenportie indien nodig te garanderen.

Uit berichten bleek ook dat de familie Ellison heeft onderzocht om extra vermogende particulieren, waaronder Elon Musk, als mogelijke aandelenparticipanten aan te trekken.

Tags bij dit artikel