Banken verlenen zeldzame omniblocker-bescherming om 3,2 miljard dollar Nestlé-waterfinanciering voor Platinum Equity af te ronden

Bank of America en Deutsche Bank verhogen spreads en voegen waarborgen voor kredietverstrekkers toe bij Peranel-deal te midden van verdeelde markt over investeerdersbescherming

Een consortium van banken waaronder Bank of America Corp. en Deutsche Bank AG deed een ongebruikelijke concessie om steun van kredietverstrekkers te verkrijgen voor een financieringspakket van €2,8 miljard ter ondersteuning van Platinum Equity's aankoop van een 50 procent belang in Nestle SA's wereldwijde wateractiviteiten.

Omniblocker-clausule toegevoegd ter bescherming van kredietverstrekkers

De financiering bevat een omniblocker-bepaling die de lener verbiedt om bepaalde crediteuren preferente voorwaarden te geven. Deze brede waarborg blijft ongebruikelijk in leveraged buyout-schuld, volgens mensen die bij de transactie betrokken zijn. Kredietverstrekkers verhoogden de marge op zowel de euro- als de dollarportie met maximaal één procentpunt, waardoor de spread op 4 procentpunt boven de benchmarks uitkomt. De zevenjarige faciliteiten werden geprijsd op 97 cent per dollar.

Deal gesloten na lancering eerder deze maand

De banken rondden de pricing vrijdag af na de lancering eerder deze maand. Platinum Equity voltooide de overname van het 50 procent belang, waarmee het gezamenlijk eigendom van de wateractiviteiten nu bekendstaat als Peranel. Functionarissen bij Nestle SA, Platinum Equity en Bank of America weigerden commentaar te geven, terwijl een woordvoerder van Deutsche Bank niet reageerde op vragen.

Context over omniblockers en markttrends

Dergelijke clausules verschijnen doorgaans bij herstructureringen of herfinancieringen met lager gerateerde kredieten. De bepaling dook recent op bij de verlenging van Sophos-schuld door Thoma Bravo, waarbij investeerdersbescherming hielp om goedkeuring van kredietverstrekkers te krijgen voor een lening van $2,1 miljard die oorspronkelijk in maart 2027 afliep. De marktpraktijk varieert nu sterk. Sponsors pushen agressieve voorwaarden wanneer sterke prestaties worden verwacht, zoals bij de InPost-financiering die coördinatie tussen crediteuren beperkt. Bij zwakkere vooruitzichten accepteren ze extra waarborgen om investeerders over te halen.

Nestlé-waterdivisie kampt met vraag- en regelgevingsproblemen

De transactie maakt deel uit van de bredere turnaround van Nestle SA onder leiding van chief executive officer Philipp Navratil, die de focus scherpt op kernmerken. De waterportefeuille heeft te maken met zwakke consumentenvraag en regelgevingsonderzoek en rechtszaken rond filtratie- en behandelingspraktijken voor bepaalde flessenproducten.